Een bedrijf starten
Nederland herbergt een vriendelijke en internationale zakelijke omgeving in het hart van Europa. Met een centrale geografische ligging, uitstekende connectiviteit en sterk netwerk van belastingverdragen, wordt Nederland beschouwd als een strategische hub om de EMEA-markt te betreden en te bedienen. Gecombineerd met een open en stabiele economie, eindeloze mogelijkheden voor bedrijven om te innoveren en uit te breiden, een solide personeelsbestand en een uitstekende infrastructuur, heeft Nederland zich ontwikkeld tot een ideale uitvalsbasis voor nationale en multinationale bedrijven om hun Europese hoofdkantoor of aanwezigheid te willen vestigen.
Een bedrijf starten
Hoewel bij het starten van een bedrijf een aantal formele procedures en vereisten dienen te worden nageleefd, is het oprichtingsproces relatief standaard en ongecompliceerd. Met de juiste professionele ondersteuning kunnen bedrijven zich snel en relatief gemakkelijk uitbreiden.
Als startende ondernemer dient u te bepalen welke juridische structuur het beste past bij uw organisatie en haar activiteiten. Het is belangrijk om een structuur te kiezen met de juiste rechtsvorm, omdat deze bepalend is voor de aansprakelijkheid voor uw bedrijfsschulden en fiscale verplichtingen. Als u uw bedrijf in de vorm van een eenmanszaak runt, dan bent u persoonlijk aansprakelijk voor uw zakelijke schulden. Als u uw onderneming drijft via een naamloze of besloten vennootschap, bent u onderworpen aan de vennootschapsbelasting.
Indien u een ervaren ondernemer of professional bent binnen een grote of multinationale organisatie, bent u wellicht al goed bekend met het oprichtingsproces van de verschillende ondernemingen. Wellicht heeft u minder behoefte aan advies over rechtsvormen en hun voor- en nadelen, maar meer behoefte aan een snelle en hands-on benadering bij het opzetten van een nieuwe entiteit binnen uw bedrijfsstructuur.
Deze blog gaat in grote lijnen in op de belangrijkste, voornamelijk juridische, aspecten van het starten van een bedrijf in Nederland.
Rechtsvorm, oprichtingsproces en timing
Het Nederlandse ondernemingsrecht biedt ondernemers een scala aan mogelijkheden om hun bedrijf in uit te oefenen. Deze opties kunnen voornamelijk worden onderverdeeld in de volgende categorieën.
- Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid. Deze ondernemingen hebben geen zelfstandig bestaan en kunnen niet zelfstandig drager zijn van rechten en verplichtingen of in eigen naam overeenkomsten aangaan. Hun activa en passiva zijn juridisch gezien eigendom van de particulieren achter deze bedrijven. Beschikbare alternatieven zijn de:
- Eenmanszaak.
- Vennootschap onder firma.
- Maatschap.
- Commanditaire vennootschap.
Voor het starten van ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid is geen notariële akte of notariële tussenkomst verplicht. Zij kunnen tot stand komen door de enkele inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (in geval van de eenmanszaak) of een onderhandse overeenkomst (in geval van de ondernemingsvormen genoemd onder 1 a t/m c hierboven). Afhankelijk van het type onderneming is vervolgregistratie in het handelsregister verplicht. De totstandkoming van deze ondernemingsvormen varieert over het algemeen van één tot drie weken, uitgaande van relatief standaard totstandkomingsovereenkomsten.
Een groot nadeel van deze ondernemingsvormen is dat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen uw privé- en ondernemingsvermogen. Als uw onderneming schulden heeft, kunnen uw schuldeisers naast uw ondernemingsvermogen ook uw privévermogen aanspreken. Als uw bedrijf failliet gaat en u uw ondernemingsverplichtingen niet persoonlijk kunt dekken, dan resulteert uw bedrijfsfaillissement ook in uw persoonlijk faillissement. Afhankelijk van het huwelijksvermogensregime dat op u en uw partner van toepassing is, kan het voorgaande ook gelden voor bezittingen die u deelt met uw partner.
- Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersonen). Deze ondernemingen kunnen wel op eigen naam activa bezitten en juridische verplichtingen (overeenkomsten) aangaan. De volgende alternatieven zijn gangbaar.
- Besloten vennootschap.
- Naamloze vennootschap.
- Stichting.
- Vereniging.
- Coöperatie.
Een van de belangrijkste kenmerken van ondernemingen met rechtspersoonlijkheid is dat door de oprichting van de onderneming als rechtspersoon, u en uw privévermogen in principe worden beschermd tegen uw bedrijfsschulden. De meest gebruikte rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, oftewel: de B.V.
Bovenstaande rechtspersonen worden opgericht door middel van het passeren van een notariële akte van oprichting voor een notaris. De oprichtingsakte bevat ook de statuten van de rechtspersoon. Het oprichtings- en inschrijvingsproces duurt over het algemeen twee tot drie weken – uitgaande van een relatief standaard oprichting – maar kan sneller in geval van urgentie. Bij oprichting dienen bepaalde gegevens betreffende (i) de rechtspersoon zelf, (ii) haar functionarissen en (iii) haar onderneming verplicht te worden opgegeven bij het handelsregister. De geregistreerde gegevens dienen na oprichting up-to-date te worden gehouden. Wijzigingen of met betrekking tot de rechtspersoon, haar onderneming of haar functionarissen dienen onverwijld te worden gemeld aan het handelsregister.
Belastingen en jaarrekeningverplichtingen
Uw nieuwe onderneming dient eveneens te worden ingeschreven bij de Belastingdienst. Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid zijn onderworpen aan BTW (afhankelijk van de omstandigheden), inkomstenbelasting en loonbelasting (indien u werknemers in dienst heeft). Afhankelijk van de omstandigheden kunnen er verschillende aantrekkelijke belastingvoordelen beschikbaar zijn. Rechtspersonen zijn onderworpen aan BTW (afhankelijk van de omstandigheden), loonbelasting (indien u werknemers in dienst heeft) en vennootschapsbelasting. De registratie voor de BTW en vennootschapsbelasting volgt automatisch op de registratie van de rechtspersoon bij het handelsregister.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een rechtspersoon (of binnen vijf maanden bij naamloze en besloten vennootschappen) dient een jaarrekening te worden opgemaakt en ter inzage te worden gelegd ten kantore van de rechtspersoon voor haar leden of aandeelhouders voor inspectie en vaststelling. Deze termijn kan onder omstandigheden worden verlengd tot maximaal tien maanden. Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening dient deze te worden gedeponeerd bij het handelsregister. In ieder geval moet de rechtspersoon uiterlijk binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening te hebben gedeponeerd bij het handelsregister. Afhankelijk van de netto activa, de netto omzet en het aantal werknemers kan het verplicht zijn de jaarrekening te laten controleren door een registeraccountant.
Juridische ondersteuning
Of u nu een startende ondernemer bent of een doorgewinterde professional, wij staan u graag bij met advies of ondersteuning op maat. We hebben de juiste kennis om u te helpen bij het navigeren door de juridische formaliteiten van bedrijfsvorming. We zijn sterk gepositioneerd als vennootschaps- en ondernemingsrecht specialist en zijn juridisch adviseur van veel toonaangevende bedrijven inzake de complexe juridische vraagstukken van de huidige geïntegreerde markt. Of u zich nu in Nederland wilt vestigen, uw Nederlandse bedrijfsvoering wilt stroomlijnen of meer informatie wilt over een van de onderwerpen van deze blog, wij helpen u graag verder.